GUILLIN POLSKA

10/01/20 GUILLIN POLSKA OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY GUILLIN POLSKA Sp. z o.o. - Ul. Przemysłowa 3, 56-400 Oleśnica, Polska Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000202333 - NIP PL 9111852886 - REGON 932985365 - Kapital zakładowy : 21 048 500 PLN Poniższe ogólne warunki sprzedaży („OWS”) stanowią podstawę stosunków pomiędzy GUILLIN POLSKA Sp. z o.o. („Sprzedający”) a kupującym („Kupujący”) i stosują się do wszelkich transakcji sprzedaży pomiędzy nimi zgodnie z art. 384 § 2 polskiego Kodeksu cywilnego („kc”). Wszelkie zamówienia zakupu („ZZ”) składane przez Kupującego u Sprzedającego zakładają pełną akceptację przez Kupującego niniejszych OWS, które będą miały pierwszeństwo przed wszelkimi dokumentami Kupującego, w tym jego ogólnymi warunkami zakupu. Brak sprzeciwu ze strony Sprzedającego wobec postanowień, które zostały zawarte lub wspomniane w ZZ Kupującego i/lub w jakimkolwiek innym dokumencie Kupującego bądź które zostały do nich włączone lub załączone, nie może być interpretowany jako przyjęcie przez Sprzedającego innych warunków ani zrzeczenie się przez niego którychkolwiek postanowień niniejszych OWS. Niniejsze OWS stanowią pełną i całkowitą umowę pomiędzy Kupującym a Sprzedającym w odniesieniu do sprzedaży towarów Sprzedającego („Towary”), chyba że (i w zakresie, w jakim) Sprzedający i Kupujący wyraźnie uzgodnią inaczej. Brak reakcji, przyjęcie, opłacenie, odsprzedaż lub wykorzystanie Towarów przez Kupującego oznacza pełne i całkowite przyjęcie niniejszych OWS, co Kupujący potwierdza przed złożeniem jakiegokolwiek ZZ u Sprzedającego. 1. OFERTA I ZAMÓWIENIE Oferta cenowa Sprzedającego jest ważna przez 45 dni kalendarzowych od daty wystawienia. Każde ZZ złożone przez Kupującego jest ostateczne i wiążące, chyba że Sprzedający na piśmie uzgodni inaczej. ZZ staje się wiążące dla Sprzedającego dopiero z chwilą (i) jego wyraźnego pisemnego potwierdzenia lub (ii) dostarczenia Towarów; w przypadku dokonania zmian przez Sprzedającego wiążące będą jedynie informacje zawarte w ewentualnym potwierdzeniu wystawionym przez Sprzedającego. Sprzedający może uzależnić skuteczność ZZ od (i) otrzymania uzgodnionej zaliczki; i/lub (ii) otrzymania akredytywy dokumentowej zgodnej z umową; i/lub (iii) uzyskania pokrycia ubezpieczeniowego kredytu eksportowego. Jeśli którykolwiek z warunków podanych w potwierdzeniu ZZ nie zostanie spełniony w ciągu 45 dni od daty przyjęcia ZZ przez Sprzedającego, dane ZZ uznaje się ipso iure za nieważne. 2. DOSTAWA 2.1 Warunki dostawy: Towary będą dostarczane na zasadzie EXW zakład Sprzedającego w Polsce (zgodnie z zasadami Incoterms® 2020 MIH, „Incoterms”), przy czym dostawa obejmuje wyładunek pojazdu. Sprzedający może dostarczyć Towary na zasadzie CPT (wg Incoterms) w przypadku gdy wartość przesyłki przekracza 3000 PLN (netto) na terenie Polski lub 2000 EUR dla zamówień zagranicznych. Towary dostarczane są w wielokrotnościach opakowań jednostkowych, bez mieszania ani dzielenia. 2.2 Termin i wielkość dostawy: Termin dostawy stanowi najdokładniejszy orientacyjny termin dostawy Sprzedającego. Opóźnienie lub różnica w ilości Towarów nieprzekraczająca +/- 5% nie stanowi podstawy anulowania ZZ, odmowy zapłaty za Towary ani żądania wypłaty odszkodowania lub kar umownych. Sprzedający zastrzega sobie prawo do dokonania dostawy w częściach, za odpowiednią fakturą. Jeżeli Towary nie zostaną dostarczone z przyczyny niezależnej od Sprzedającego lub jego przewoźnika, koszt i ryzyko ich przechowania ponosi Kupujący. Sprzedający może (i) odstąpić od ZZ automatycznie i bez powiadomienia jeżeli Kupujący nie odbierze Towarów w terminie 8 dni od zawiadomienia, że są dostępne, oraz (ii) dochodzić odszkodowania w związku z odstąpieniem. Jeżeli Towary zostały wyprodukowane specjalnie dla Kupującego, Kupujący ma obowiązek zapłacić uzgodnioną cenę. 2.3 Ryzyko: Po przejęciu Towarów w zakładzie Sprzedającego Kupujący dokona ich załadunku na własne ryzyko, nawet w przypadku ewentualnej pomocy ze strony Sprzedającego. Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego z chwilą ich nadania w zakładzie Sprzedającego, nawet w przypadku dostawy z opłaconym przewozem. Odpowiedzialność za rozładunek Towarów ponosi Kupujący. Kupujący dokona kontroli Towarów z chwilą ich przybycia. W przypadku uszkodzenia lub utraty Towarów Kupujący zgłosi do przewoźnika reklamację, podając dokładny opis szkody na dokumencie okazanym Kupującemu przez przewoźnika, i zachowa kopię takiego dokumentu. Następnie Kupujący niezwłocznie (w ciągu 3 dni) potwierdzi przewoźnikowi taką reklamację listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, z kopią dla Sprzedającego, pod rygorem utraty jakichkolwiek roszczeń wobec Sprzedającego. Jeśli dostawy Sprzedającego dokonywane są na wymiennych europaletach, a ich wymiana z jakichkolwiek przyczyn nie nastąpi, koszty palet zostaną zafakturowane na Kupującego. 2.4 Zwrot: Wszelkie zwroty wymagają uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Zwrot należności za zwrócone Towary dokonywany jest wyłącznie w formie noty kredytowej ważnej dla przyszłych ZZ. 3. CENA - PŁATNOŚĆ 3.1 Sprzedający zastrzega sobie prawo do dokonania w dowolnej chwili zmiany swoich ofert cenowych po uprzednim zawiadomieniu Kupującego o terminie wejścia w życie nowych cen, w szczególności w przypadku zmiany cen surowców i/lub energii. O ile cena nie została uprzednio uzgodniona, stosuje się cennik Sprzedającego obowiązujący w dacie akceptacji ZZ przez Sprzedającego. 3.2 Ceny podane są w EUR lub w PLN, w zależności od przypadku dla dostaw EXW zakład Sprzedającego (wg Incoterms) i obejmują standardowe opakowanie stosowane przez Sprzedającego w transporcie lądowym. Transport morski i powietrzny wymaga podniesienia ceny w związku z koniecznością zastosowania opakowania niestandardowego. Ceny nie obejmują (i) żadnych podatków, ceł ani opłat, w tym podatku od towarów i usług (VAT) ani żadnych innych podatków, ani też (ii) kosztów transportu i ubezpieczenia. W przypadku wejścia w życie po dacie oferty cenowej Sprzedającego jakichkolwiek przepisów skutkujących wzrostem kosztów realizacji cena zostanie odpowiednio skorygowana. W zakresie transakcji na terytorium Unii Europejskiej Kupujący dostarczy Sprzedającemu wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do celów podatku VAT; a w przypadku niespełnienia tego obowiązku Kupujący przejmie od Sprzedającego całkowitą odpowiedzialność za podatek związany ze sprzedażą oraz za pobranie i potrącenie podatku od Towarów. 3.3 Fakturowanie Towarów następuje z chwilą ich dostarczenia. Faktury będą płatne w dacie ich doręczenia Kupującemu. Jeżeli Kupujący opóźnia się w zapłacie, Sprzedający może naliczyć odsetki za opóźnienie w maksymalnej wysokości (art. 481 § 2 1 kc) od wszelkich wymagalnych kwot oraz obciążyć Kupującego opłatą w zryczałtowanej wysokości 40 EUR z tytułu kosztów windykacji. Jeśli koszty windykacji przewyższą wysokość tej ryczałtowej opłaty, Sprzedający może obciążyć Kupującego opłatą uzupełniającą. Zapłata przed terminem wymagalności nie uprawnia do rabatu. 3.4 Płatności będą dokonywane bez jakichkolwiek odliczeń, kompensat, potrąceń ani żadnych innych obciążeń, niezależnie od nieuzgodnionych zwrotów, ewentualnych sporów, różnic zdań lub postępowań sądowych pomiędzy Kupującym a Sprzedającym. Nieopłacanie w terminie przez Kupującego jakiejkolwiek faktury automatycznie skutkuje natychmiastową wymagalnością wszelkich wierzytelności pieniężnych Sprzedającego, nawet tych, których umówiony termin wymagalności jeszcze nie upłynął. Sprzedający ma prawo zawiesić wszelkie inne ZZ. Nieopłacenie jakiejkolwiek faktury skutkuje utratą ewentualnych uprawnień do wszelkich rabatów, kredytów i zwrotu z tytułu obrotów za dany rok. 4. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI Prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego z chwilą otrzymania pełnej zapłaty (należności głównej i odsetek). Sprzedający i Kupujący wyraźnie uzgadniają, że Sprzedający może wykonywać przysługujące mu prawo własności w stosunku do wszelkich Towarów będących w posiadaniu Kupującego, czy to oznaczonych, czy też nie, uznanych umownie za Towary nieopłacone. Kupujący zawrze umowę ubezpieczenia w zakresie ryzyk utraty, kradzieży lub zniszczenia Towarów. Kupujący udzieli Sprzedającemu pełnej pomocy w objęciu Towarów w posiadanie, oraz/lub wykonując swoje uprawnienia wobec kolejnego kupującego będącego osobą trzecią w zakresie ceny, jaka nie zostanie jeszcze zapłacona Kupującemu. Kupujący powiadomi wszelkie właściwe osoby trzecie o istnieniu zastrzeżenia prawa własności w przypadku zastosowania lub ryzyka zastosowania zajęcia Towarów lub podobnych środków, a także niezwłocznie poinformuje Sprzedającego o takich środkach. 5. GWARANCJA Sprzedający gwarantuje, że Towary będą zgodne ze specyfikacjami Sprzedającego i/lub będą wolne od istotnych wad projektowych i wykonawczych. Niniejszym wyłącza się odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi za wady, przewidzianą w art. 556-576 kc (art. 558 § 1 kc). Wyłącznym uprawnieniem z tytułu gwarancji jest żądanie wymiany przez Sprzedającego na własny koszt Towarów, których wadliwość zostanie wykazana przez Kupującego, na warunkach określonych w pierwotnym ZZ. Nie udziela się żadnej gwarancji działania, wartości handlowej ani przydatności do określonych celów ani też żadnej gwarancji wynikającej z przebiegu transakcji handlowej lub zwyczajów handlowych . Roszczenie Kupującego dotyczące wykazanej wadliwości Towarów z przyczyn bezpośrednio zależnych od Sprzedającego należy zgłosić Sprzedającemu na piśmie listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru w ciągu dwóch (2) miesięcy lub, w przypadku wady oczywistej, w ciągu ośmiu (8) dni od daty dostawy, pod rygorem jego utraty. Gwarancje i uprawnienia gwarancyjne nie dotyczą i nie są skuteczne wobec Towarów, które zostały z jakichkolwiek przyczyn sprzedane lub wykorzystane lub które nie były należycie odebrane, obsługiwane lub przechowywane lub gdy wady wynikają, w całości lub częściowo, z instrukcji, surowców, komponentów lub urządzeń dostarczonych i/lub wskazanych przez Kupującego. 6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ 6.1 Niezależnie od ewentualnych odmiennych postanowień, Sprzedający, jego podwykonawcy oraz jego i ich ubezpieczyciele nie ponoszą odpowiedzialności za straty ani szkody obejmujące m.in. wycofanie z rynku, utratę możliwości wykorzystywania towarów, produktów lub urządzeń, utratę możliwości prowadzenia działalności, utratę zysków, utratę spodziewanych zarobków lub utratę wartości firmy, koszty wynikające z braku możliwości wykorzystywania towarów, szkody w wizerunku marki ani żadnego rodzaju szkody pośrednie, szczególne, uboczne lub następcze, niezależnie od tego, czy były one znane w chwili składania ZZ, czy też nie. 6.2 Całkowita łączna kwota odpowiedzialności Sprzedającego, jego podwykonawców oraz jego i ich ubezpieczycieli (w tym odpowiedzialności z tytułu gwarancji) nie przekroczy kwoty netto otrzymanej przez Sprzedającego z tytułu ZZ, którego dotyczy zgłoszone roszczenie; powyższe nie dotyczy przypadków działania z winy umyślnej i rażącego niedbalstwa, ani odpowiedzialności, która nie może być wyłączona zgodnie z prawem. 6.3 Kupujący przejmie odpowiedzialność od Sprzedającego, jego podwykonawców oraz jego i ich ubezpieczycieli za wszelkie kwoty powyżej limitu określonego w pkt. 6.2 powyżej i/lub za szkody, o których mowa w pkt. 6.1 powyżej. 6.4 Jeśli ZZ przewiduje kary, będą one intepretowane jako odszkodowanie umowne, które w całości wyłącza i zastępuje wszelką inną odpowiedzialność i roszczenia wynikające z niespełnienia wymogów ZZ, przy czym całkowita łączna wysokość takich kar nie przekroczy równowartości 5% wartości ZZ netto. 6.5 Kupujący nie będzie w żadnym przypadku uprawniony do zgłaszania jakichkolwiek roszczeń po upływie dwunastu (12) miesięcy od daty dostawy Towarów. 7. SIŁA WYŻSZA Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za żadne uchybienia w wykonywaniu swoich obowiązków wynikających z ZZ, jeśli opóźnienie w ich wykonywaniu wynika ze zdarzenia o charakterze siły wyższej („ZSW”). ZSW oznacza każde zdarzenie pozostające poza kontrolą Sprzedającego, którego nie można było racjonalnie przewidzieć w dacie ZZ i którego skutków nie można było racjonalnie uniknąć podejmując odpowiednie działania, i obejmuje m.in. : wojny, akty terroryzmu, ograniczenia związane z epidemiami i kwarantannami, pożary, burze, powodzie, trzęsienia ziemi i inne klęski żywiołowe, strajki, przerwy i opóźnienia w transporcie z przyczyn wymienionych w niniejszych OWS jako zdarzenia o charakterze siły wyższej, przestoje w pracy spowodowane niedoborem energii lub surowców bądź awarią urządzeń, zamieszki, akty sabotażu, embarga, działania wszelkich związków zawodowych, ingerencję władz cywilnych oraz działania, zarządzenia i dekrety wszelkich władz państwowych (w tym wszelkie opóźnienia i uchybienia w wydawaniu wszelkiego rodzaju zezwoleń, pozwoleń i zgód), a także działania i zaniechania Kupującego. Termin dostawy podany w ZZ zostanie automatycznie przedłużony o czas trwania siły wyższej. W przypadku ZSW trwającej ponad 6 miesięcy każda ze stron ma prawo powołać się na wygaśnięcie ZZ z mocy prawa, nie ponosząc z tego tytułu wobec drugiej strony żadnej odpowiedzialności. 8. DOKUMENTY, WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA, POUFNOŚĆ 8.1 Wszelkie dokumenty i informacje, a także specyfikacje zawarte w broszurach lub na stronach internetowych Sprzedającego, w tym ilustracje, rysunki i szkice oraz wskazania rozmiarów i wagi, są jedynie poglądowe i nie będą uważane za wiążące dla Sprzedającego. Sprzedający ma prawo w dowolnym czasie dokonać zmian projektu, rozmiarów, prezentacji i identyfikacji Towarów, bez uprzedniego powiadomienia Kupującego. 8.2 Sprzedającemu przysługują prawa majątkowe lub licencje na używanie w stosunku do wszelkich rysunków, modeli, specyfikacji, dokumentów, informacji i know-how, przekazanych na podstawie ZZ, a także do wszelkiego know-how, ulepszeń, odkryć i wynalazków, jakie mogą zostać stworzone, opracowane lub dokonane w ramach realizacji ZZ, bądź które mogą z niej powstać lub wynikać (własność intelektualna, „WI”). Kupujący będzie traktować wszelką WI jako poufną i będzie wymagać takiej samej poufności od swoich pracowników, przedstawicieli, dostawców i podwykonawców. Kupujący nie będzie w żaden sposób wykorzystywać, kopiować, odtwarzać, publikować, ujawniać ani upowszechniać WI ani też nie będzie udostępniać ani przekazywać WI w posiadanie żadnym osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, a ponadto nie będzie nabywać od osób trzecich żadnych produktów, które można uznać za wytworzone z bezprawnym wykorzystaniem IP Sprzedającego. Wszelka WI pozostanie własnością Sprzedającego i będzie uważana za udostępnioną Kupującemu wyłącznie do celów realizacji ZZ. 8.3 W zakresie zwykłej sprzedaży i użytkowania Towarów zaprojektowanych przez Sprzedającego Sprzedający przejmie od Kupującego odpowiedzialność za wszelkie odszkodowania i koszty zasądzone przez właściwy sąd na rzecz osób trzecich w wyniku roszczeń dotyczących naruszenia przez Towary praw własności intelektualnej („PWI”) ważnych na terytorium wytwarzania Sprzedającego, o ile (i) Sprzedający zostanie niezwłocznie powiadomiony na piśmie o takim roszczeniu i otrzyma stosowne upoważnienia oraz informacje i pomoc w odparciu zarzutów w ramach danego pozwu lub postępowania i (ii) roszczenie nie powstało w wyniku wykorzystywania Towarów w powiązaniu lub w połączeniu z jakimkolwiek innym materiałem, urządzeniem, sprzętem lub elementem niedostarczonym przez Sprzedającego lub w wyniku modyfikacji Towarów. Jeśli Towary zostaną uznane wskutek takiego pozwu lub postępowania za stanowiące naruszenie, w całości lub częściowo, a ich wykorzystywanie zostanie zabronione, Sprzedający, według własnego uznania: (i) zapewni Kupującemu prawo do dalszego użytkowania tych Towarów lub ich części; (ii) wymieni je na Towary zasadniczo stanowiące ich odpowiednik i niepowodujące naruszenia; lub (iii) zmodyfikuje Towary w taki sposób, aby wyeliminować naruszenia. Powyższy udział Sprzedającego w ewentualnym postępowaniu oraz przejęcie przez niego odpowiedzialności w zdefiniowanym powyżej zakresie będą stanowić całkowite wykonanie jego obowiązków i zobowiązań wobec Kupującego w związku z jakimkolwiek naruszeniem PWI oraz wyłączne uprawnienie Kupującego w tym zakresie. 8.4 Kupujący w pełnym zakresie przejmie odpowiedzialność od Sprzedającego i jego dostawców za wszelkiego rodzaju koszty, wydatki, szkody, wyroki i straty, w tym zasadne honoraria prawników, związane z jakimikolwiek roszczeniami, pozwami i żądaniami dotyczącymi naruszenia jakichkolwiek PWI przez Towary wytworzone przez Sprzedającego zgodnie z projektem, specyfikacją lub instrukcją Kupującego (w tym jego podwykonawców). 9. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH Dane osobowe („Dane”) przekazane w związku z ofertą lub ZZ służą ich realizacji lub wykonaniu obowiązków prawnych lub umownych w zgodzie z właściwymi przepisami oraz w szczególności z Europejskim Rozporządzeniem Nr 2016/679 w jego aktualnym brzmieniu. Każda strona ZZ zobowiązuje się: (i) podjąć odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony otrzymanych Danych, (ii) przechowywać je przez czas trwania stosunków biznesowych oraz, po ich ustaniu, przez okres zgodny z mającymi zastosowanie przepisami oraz (iii) przetwarzać je zgodnie z właściwymi przepisami. Każda osoba fizyczna ma prawo dostępu, sprzeciwu, sprostowania i żądania usunięcia w stosunku do jej Danych; prawo do podlega wykonaniu wobec Dyrektora Zarządzającego Sprzedającego. 10. POSTANOWIENIA ANTYKORUPCYJNE Kupujący zobowiązuje się (i) nie płacić żadnych kwot w formie wynagrodzenia, prowizji, opłat ani innego rodzaju świadczenia pracownikom, kierownikom lub dyrektorom Sprzedającego oraz/lub jego spółek powiązanych, ani innej osobie przez nich wskazanej, ani nie przekazywać im prezentów takich jak towary lub usługi o istotnej wartości, oraz (ii) utrzymywać odpowiednie procedury w celu zapobiegania i wykrywania popełniania czynów korupcyjnych lub wywierania wpływu przez jego pracowników, kierowników lub dyrektorów lub przez pośredników, takich jak agenci, konsultanci, doradcy, dystrybutorzy lub inni partnerzy biznesowi. Każda ze stron niezwłocznie poinformuje drugą stronę o jakikolwiek konflikcie interesów lub zdarzeniu, na które zwróci uwagę, które mogą skutkować nieuzasadnioną korzyścią finansową lub jakąkolwiek inną korzyścią w związku ze stosunkiem handlowym. 11. PRAWO WŁAŚCIWE I WŁAŚCIWY SĄD ZZ podlegają przepisom prawa polskiego, z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów. Wszelkie spory wynikające z ZZ lub z nimi związane będą podlegać wyłącznej jurysdykcji sądów we Wrocławiu (Polska) właściwych dla siedziby Sprzedającego, nawet w przypadku postępowania prowadzonego w trybie uproszczonym lub wielości pozwanych, w tym dotyczących odpowiedzialności deliktowej lub pozaumownej. 96