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Condiciones generales de venta
Estas Condiciones Generales de Venta («CGV») constituyen la base única de negociación comercial entre GUILLIN ESPAÑA (el «Vendedor») y el comprador (el «Cliente»). Todo pedido cursado («Pedido») implica la adhesión sin reservas a dichas CGV, las cuales priman sobre cualquier documento del Cliente, especialmente sobre sus condiciones generales de compra. El silencio del Vendedor después de la recepción de documentos del Cliente que derogan a dichas CGV o el hecho por parte del Vendedor de no aprovechar en un momento dado la aplicación de todas o parte de dichas CGV no constituye una renuncia a su aplicación. Estas CGV son de aplicación plena y completa a todas las ventas de Productos («Productos») del Vendedor, salvo condiciones particulares pactadas entre el Vendedor y el Cliente por escrito. El pago, la reventa o el uso de los Productos por parte del Cliente conllevan la aceptación sin reserva alguna de las presentes CGV, de las cuales el Cliente reconoce haber tomado conocimiento antes de cursar un Pedido.
1. OFERTAS – PEDIDOS
El período de validez de una oferta del Vendedor es de máximo 45 días a partir de su fecha de envío. Todo Pedido cursado por el Cliente se considera firme y definitivo, salvo acuerdo escrito previo del Vendedor. El Vendedor solo queda comprometido por los términos de un Pedido a partir de (I) su aceptación expresa y escrita, o (II) de la entrega de los Productos. Sólo las indicaciones que figuran en la confirmación emitida en su caso por el Vendedor tienen validez jurídica en caso de modificaciones del Pedido. El Vendedor puede condicionar la entrada en vigor de un Pedido a la verificación de todas o parte de las condiciones siguientes: (I) la recepción del adelanto acordado; (II) la presentación de un crédito documentario conforme al Pedido; y/o (III) la obtención de una cobertura de seguro de crédito a la exportación. Todo Pedido se considera nulo y sin valor si el Cliente no ha cumplido las condiciones estipuladas en la confirmación de Pedido en un plazo de 45 días a partir de la fecha de aceptación del Pedido.
2. ENTREGAS
2.1 Modalidades de envío: La entrega se efectúa según el incoterm EXW El Prat de Llobregat (Incoterms ® 2020 ICC), camión no cargado. Ello no obstante, los Productos pueden ser entregados franco de porte en España por los envíos de 15 paquetes mínimo y a la exportación por las entregas superiores a 2.000 € (IVA no incluido). En caso de ausencia imprevista del Cliente para recibir los Productos, la nueva entrega se facturará adicionalmente al Cliente. Los Productos se entregan en múltiplos de la unidad de embalaje. No se admiten fraccionamientos ni mezclas sin el consentimiento del Vendedor.
2.2 Plazos y cantidades: Los plazos sólo se indican a título indicativo. Los retrasos, o variaciones de cantidades de Productos de más o menos 5%, no pueden justificar la cancelación de un Pedido, un retraso de pago, el rechazo de los Productos ni una demanda de penalización o de indemnización. En el caso de que, excepcionalmente, se hayan acordado penalizaciones, no se podrá aplicar ninguna penalización por retraso o incumplimiento de una tasa de servicio por parte del Cliente (I), en ausencia de una previsión de 8 semanas proporcionada por el Cliente, cuando la cantidad mensual pedida sea un 30% superior a la del mes anterior o un 50% superior a la del mismo mes del año anterior, o (II) en caso de un retraso inferior a 4 horas con respecto a la hora acordada en el caso de una fecha y hora de entrega fija. El Vendedor puede efectuar entregas parciales con la facturación correspondiente. Si un Producto no se entrega por una razón no atribuible al Vendedor o a su transportista, su almacenamiento correrá por cuenta y riesgos y peligros del Cliente. El Vendedor podrá (I) rescindir el Contrato automáticamente y sin aviso previo si el Cliente no toma posesión del mismo dentro de los 8 días siguientes a la notificación de que el Producto está a su disposición, y (II) reclamar daños y perjuicios en virtud de esta rescisión. Si los Productos han sido fabricados específicamente para el Cliente, éste deberá pagar el precio acordado. 2.3 Riesgos: En caso de retiro de los Productos en la fábrica, el Cliente asume la entera responsabilidad de la carga, aun en caso de intervención del Vendedor. La transmisión de los riesgos sobre los Productos se efectúa en el momento de su envío, incluso en caso de envío «portes pagados». La descarga de los Productos es responsabilidad del Cliente. El Cliente tiene que inspeccionar los Productos al momento de su llegada, y emitir reservas escritas y precisas ante el porteador en caso de falta, daño o avería, y confirmar dichas reservas ante el porteador por carta certificada (con copia dirigida al Vendedor) en un plazo de 4 días, sin poder reclamar posteriormente.
En caso de entrega en palets europeos intercambiables, los palets serán facturados al Cliente si el intercambio no pudo realizarse por cualquier motivo que fuere.
2.4 Retorno: No se aceptará ningún retorno sin el acuerdo previo y escrito del Vendedor, y jamás en porte debido. Los retornos se acreditarán en forma de créditos, válidos para otro Pedido.
3. PRECIO – PAGO
3.1 Las ofertas de precio pueden ser revisadas en cualquier momento, previa información del Cliente con indicación de la fecha de aplicación de los nuevos precios, especialmente en caso de fluctuación del coste de las materias primas y/o de la energía. A falta de precio convenido, los Productos son facturados según las listas de precio vigentes el día del Pedido.
3.2 Los precios se expresan en euros y corresponden a una entrega EXW (Incoterms ® 2020 ICC). Los precios incluyen el coste del embalaje estándar utilizado por el Vendedor para el transporte por carretera. Los transportes marítimos y aéreos conllevan un suplemento por el uso de un embalaje específico. Todos los precios no incluyen (I) todo impuesto, derecho o contribución, incluido el IVA o cualquier otro tributo y (II) los costes de transporte y de seguro. Si después de haber comunicado una oferta al Cliente la entrada en vigor de una norma conllevara un incremento del coste, se procederá al ajuste automático de los precios de la oferta. Para las transacciones efectuadas en la Unión Europea, el Cliente se compromete a entregar al Vendedor todos los datos y documentos que pudieran requerirse relativos a la declaración y al pago del IVA. En caso de incumplimiento de esta cláusula, el Cliente acepta resarcir al Vendedor y eximirlo de toda responsabilidad en caso de reclamación fiscal vinculada a la venta de los Productos.
3.3 La facturación de los Productos se efectúa en el momento de la entrega. Las facturas son pagaderas al contado. Toda cantidad no pagada en la fecha de pago indicada en la factura genera de pleno derecho la aplicación de intereses de demora calculado al tipo convencional de 2% mensual más una indemnización fija por costes de cobro de 40 €. Una indemnización complementaria puede ser demandada si los costes de cobro superan el monto de la indemnización fija. Los pagos anticipados no generan ningún descuento.
3.4 Los pagos no pueden ser objeto de deducción, retención, retraso o compensación, de cualquier naturaleza que sea, incluso en caso de devolución no autorizada, desacuerdo, discusión y/o litigio entre las partes. La falta de pago de una sola factura a su vencimiento hace que, de pleno derecho, todas las facturas sean inmediatamente exigibles, incluso las que no hayan llegado a término, y autoriza al Vendedor a suspender todos los Pedidos en curso. Todo impago conlleva la pérdida del derecho al rápel que pudiera tener el Cliente en función del volumen de negocio del año correspondiente.
4. RESERVA DE DOMINIO
Todos los Productos se entregan bajo reserva de dominio hasta el total abono del precio, en principal e intereses. Por acuerdo expreso, el Vendedor puede ejercer este derecho sobre la totalidad de los Productos en posesión del Cliente, dado que estos últimos son fungibles y convencionalmente considerados como Productos impagados. El Cliente se compromete a cubrir por contrato de seguro los riesgos de pérdida, robo o destrucción de los Productos. El Cliente se compromete a aportar toda su asistencia al Vendedor en la recuperación de los Productos y/o en la ejecución del derecho de reivindicación ante el tercero adquirente por el precio que éste último no haya pagado todavía al Cliente. El Cliente deberá informar de la existencia de esta reserva de dominio en caso de intento de embargo de los Productos o de cualquier otro procedimiento similar, y advertir inmediatamente al Vendedor.
5. GARANTIAS
El Vendedor garantiza que sus Productos son conformes a sus especificaciones técnicas. La garantía del Vendedor queda limitada al reemplazo, a su costa, de los Productos que adolezcan de vicios o defectos substanciales en su concepción o su fabricación en las condiciones del Pedido. El Vendedor no garantiza que los Productos sean aptos para cumplir el uso al cual los destina el Cliente. La reclamación del Cliente, que debe incluir la prueba de que los vicios o defectos de los Productos son directamente imputables al Vendedor, tiene que ser notificada a este último por carta certificada en un plazo de DOS meses contados a partir de la fecha de entrega, plazo reducido a OCHO días en caso de defectos aparentes, sin poder reclamar posteriormente. Ninguna reclamación será posible si los Productos han sido utilizados, vendidos, o si han sido recepcionados, manipulados o almacenados en condiciones inadecuadas por el Cliente, o si los vicios o defectos resultan total o parcialmente de instrucciones, materiales, componentes o herramientas aportados por el Cliente.
6. RESPONSABILIDAD
6.1 NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICION CONTRARIA, EL VENDEDOR, SUS PROVEEDORES Y SUS COMPAÑIAS DE SEGUROS SE EXIMEN DE TODA RESPONSABILIDAD EN CASO DE DAÑOS INDIRECTOS Y/O INMATERIALES (CONSECUTIVOS O NO CONSECUTIVOS), COMO PERDIDAS DE BENEFICIOS, PERDIDAS DE PRODUCCION, LUCRO
CESANTE, DAÑO A LA IMAGEN DE MARCA, COSTES INCURRIDOS DEBIDO A LA IMPOSIBILIDAD DE UTILIZAR EL PRODUCTO, ETC.
6.2 LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DEL VENDEDOR, SUS PROVEEDORES Y SUS COMPAÑIAS DE SEGUROS (GARANTIAS INCLUIDAS) NO PODRA SER SUPERIOR AL IMPORTE (IVA EXCLUIDO) DE LAS CANTIDADES PERCIBIDAS POR EL VENDEDOR A RESULTAS DEL PEDIDO CORRESPONDIENTE, SALVO EN CASO DE DOLO O DE FALTA GRAVE DEL VENDEDOR, O EN CASO DE QUE ASÍ LO PROHÍBA EXPRESAMENTE LA LEY.
6.3 El Cliente indemniza al Vendedor, sus proveedores y sus compañías de seguro y los exime de toda responsabilidad si los importes reclamados superan el total fijado en el apartado 6.2 y/o por todos los daños enunciados en el apartado 6.1.
6.4 Si el Pedido prevé sanciones o cláusulas de indemnización, éstas excluyen toda otra reparación o requirimiento a la cual el Cliente podría aspirar y no pueden ser superior al importe total y acumulado equivalente al 5% del valor (IVA excluido) del Pedido.
6.5 En todos los casos, toda reclamación, de cualquier naturaleza que sea, se extingue de pleno derecho al término de un período de 12 meses contados a partir de la fecha de entrega de los Productos que dieron origen a la reclamación.
7. FUERZA MAYOR
Las obligaciones del Vendedor quedan suspendidas en caso de aparición de un caso de fuerza mayor, definido como todo acontecimiento fuera de su control que no podía preverse razonablemente en el momento del Pedido y cuyos efectos no pueden evitarse de forma razonable mediante las medidas adecuadas, tal como, por ejemplo, guerra, acto de terrorismo, epidemia, incendio, inclemencias meteorológicas, inundación, catástrofe natural, huelga, carencia de transportistas, interrupción o retraso en los transportes ocasionados por un caso de fuerza mayor conforme a la definición que se ofrece en el presente artículo, interrupción de la producción por causa de averías fortuitas, ruptura de aprovisionamiento de las materias primas o de la energía, motín, sabotaje, embargo, disturbios sociales, intervención de las autoridades civiles, reglamentación u orden de toda autoridad gubernamental (retraso o fracaso en los trámites para obtener licencias o autorizaciones incluidos), incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones. Las fechas y los plazos previstos luego del Pedido serán prorrogados de pleno derecho por la duración del caso de fuerza mayor. Si el caso de fuerza mayor perdura más de 6 meses, las partes tendrán la posibilidad de rescindir el Pedido de pleno derecho sin indemnización.
8. DOCUMENTOS – PROPIEDAD INTELECTUAL – CONFIDENCIALIDAD
8.1 Todos los documentos e informaciones comunicados al Cliente, especialmente las características que figuran en los folletos del Vendedor o en su sitio internet, incluyendo ilustraciones, dibujos y bocetos, así como todas las indicaciones de dimensiones y peso, deben considerarse aproximados y se ofrecen a título indicativo. El Vendedor se reserva la posibilidad de aportar toda modificación a la concepción, las dimensiones, la presentación o la designación de sus Productos, en cualquier momento y sin información previa del Cliente.
8.2 El Vendedor es propietario o tiene derecho a utilizar todos los dibujos, planos, especificaciones, documentos, informaciones o know-how susceptibles de ser comunicados en el marco del Pedido, así como de todos los know-how, las mejoras, los descubrimientos e inventos que se hubieran efectuado, desarrollado o concebido durante la ejecución del Pedido, o que pudieran derivar o resultar de dicho Pedido (la «PI»). El Cliente respetará la confidencialidad de la PI e impondrá la misma obligación de confidencialidad a sus empleados, agentes, proveedores o co-contratistas. El Cliente se compromete a no utilizar, copiar, reproducir, difundir, comunicar o publicar de ninguna manera la PI, a no facilitar el acceso o el conocimiento de la PI a terceros sin el acuerdo escrito previo del Vendedor y a no comprar a ningún tercero productos susceptibles de constituir una violación de los derechos de la PI. La PI seguirá siendo propiedad del Vendedor y se considerará como puesta a disposición del Cliente en el estricto marco de las necesidades del Pedido.
8.3 En caso de venta y de uso regulares de Productos concebidos por el Vendedor, indemnizará al Cliente de los gastos y de los daños y perjuicios otorgados a terceros por los tribunales competentes en caso de acciones por violación de los derechos de propiedad intelectual (los «DPI») vigentes en el país de fabricación de los Productos, con las condiciones siguientes: (I) que el Cliente informe al Vendedor inmediatamente y por escrito de la existencia de dichas acciones, le confiera toda autoridad para su defensa y su arreglo, le aporte su asistencia y le suministre toda la información necesaria; (II) que la violación de los DPI no resulte del uso de los Productos con materiales, equipos, dispositivos o artículos no proporcionados por el Vendedor ni de modificaciones de los Productos. Si luego del proceso se juzga que todo o parte de los Productos constituye una violación de los DPI quedando prohibido su uso, el Vendedor puede elegir a su costa entre las soluciones siguientes: (I) obtener para el Cliente la autorización necesaria para seguir utilizando los Productos en parte o en totalidad; (II) sustituirlos por Productos sensiblemente equivalentes que no se puedan considerar como violando los DPI; o (III) modificar dichos Productos para que no se consideren que violan los DPI. Las presentes estipulaciones definen en totalidad las obligaciones y responsabilidades del Vendedor con el Cliente en materia de violación de los DPI. 8.4 El Cliente se compromete a defender, a eximir de toda responsabilidad y a indemnizar al Vendedor y sus proveedores por todos los daños y perjuicios (incluidos los gastos de abogados y procuradores) que resulten de reclamaciones o de acciones de terceros basadas en que los Productos constituirían una violación de los DPI si éstos han sido fabricados en todo o en parte a partir de planos, modificaciones, especificaciones o instrucciones del Cliente (incluyendo sus suministradores).
9. TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES
Los datos personales («Datos») comunicados en el marco de la oferta o del Pedido están destinados a su ejecución por los servicios interesados y al cumplimiento de las obligaciones legales o contractuales, de conformidad con la normativa aplicable y en particular con el Reglamento Europeo n° 2016/679 en su versión vigente. Cada una de las partes del Pedido se compromete a (I) tomar las medidas técnicas y organizativas apropriadas a fin de proteger los Datos recibidos, (II) mantenerlos durante la duración de la relación comercial y más allá de ella, durante un período de acuerdo con la normativa aplicable y (III) procesarlos en cumplimiento de la normativa aplicable. Cualquier persona física tiene derecho de acceso, oposición, rectificación y supresión de sus Datos; este derecho se ejerce ante el director general en nombre del Vendedor.
10. ANTICORRUPCIÓN
El Cliente se compromete a (I) no pagar ninguna cantidad, ya sea en forma de salarios, comisiones, honorarios u otros cargos, a los empleados y directivos del Vendedor y/o sus filiales, o a cualquier persona designada por ellos, y a no ofrecerles como regalo ningún bien o servicio de valor significativo, y (II) mantener procedimientos adecuados para prevenir y detectar la comisión de actos de corrupción o tráfico de influencias por parte de sus empleados y directivos, o por parte de intermediarios, tales como agentes, consultores, asesores, distribuidores o cualquier otro socio comercial. Cada una de las partes informará inmediatamente a la otra de cualquier conflicto de intereses o acontecimiento del que tenga conocimiento que pueda dar lugar a la obtención de un beneficio indebido, financiero o de cualquier otro tipo, en relación con la relación comercial.
11. DERECHO APLICABLE – JURISDICCION
EL DERECHO ESPAÑOL SE APLICA AL PEDIDO, CON EXCLUSION DE LA CONVENCION DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS Y DE LAS REGLAS DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO. TODO DESACUERDO ENTRE LAS PARTES DESPUÉS DEL PEDIDO QUE NO PUEDA RESOLVERSEAMIGABLEMENTESERASOMETIDOALACOMPETENCIAEXCLUSIVADELJUZGADODELOMERCANTIL DE LA CIUDAD DE BARCELONA, ESPAÑA, INCLUSO EN CASO DE PROCEDIMIENTO SUMARIO O CONEXIDAD, O DE PLURALIDAD DE DEMANDADOS, INCLUSO EN CASO DE RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL.
GUILLIN ESPAÑA, S.L. C/Cal Pi de l’Olla, 40-42
ZAL II - 08820 El Prat de Llobregat (Barcelona), España
Capital : 300 000€ - NIF B63160386
Inscrita el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 35532, Folio 224, Hoja B-271182 239
15/12/21